公司法解释一(公司法解释一全文)

小法师 9 0

什么是公司法

公司法,是为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展而制定的法律。说的简单些,《公司法》就是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律。

我国的《公司法》是经1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过生效的,在1999年、2004年、 2005年进行过修正,现行版本由全国人民代表大会常务委员会于2013年12月28日发布。

除《公司法》之外,为了正确适用《公司法》和弥补《公司法》相关规定之不足,最高人民法院还陆续发布了《公司法》司法解释一、二、三、四等共四部司法解释。

扩展资料:

《公司法》共十三章,分别是:

一、总则;

二、有限责任公司的设立和组织机构;

三、有限责任公司的股权转让;

四、股份有限公司的设立和组织机构;

五、股份有限公司的股份发行和转让;

六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务;

七、公司债券;八、公司财务、会计;

九、公司合并、分立、增资、减资;

十、公司解散和清算;

十一、外国公司的分支机构;

十二、法律责任;

十三、附则。

参考资料来源:百度百科——中华人民共和国公司法

谁能解释一下,《公司法》第三条和《公司法》第二十条最后一款到底有没有冲突? 究竟如何适用

第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《公司法》第二十条规定:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

《公司法》第二十条,该条法律具体包括三款规定,是规范股东行为的法律规范。从逻辑结构来看,其中第一款是总括性规定,它指出股东应当怎样做,不应当怎样做;第二款和第三款则分别对公司股东违反第一款强制性规定的两种情形,如何承担法律责任作出了明确的规定。从规范的内容来看,具体包括两个方面,一是股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;二是股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东如果违反上述两个方面的义务,则带来的法律后果有两个:一个是对公司或者其他股东依法承担赔偿责任;一个是对公司债务承担连带责任。

在当今的社会经济环境中,由于受利益驱动和法律规范不够完善等方面原因的影响,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失,以及公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形日益增多。而在这两者之中,尤以公司股东违背诚实信用原则,滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形更为常见。因此,如何正确理解和适用《公司法》第二十条第三款的规定,对于依法保护公司债权人的合法权益,维护正常的社会经济秩序,具有极其重要的现实意义。

根据《公司法》第二十条第三款之规定,公司股东如要对公司债务承担连带责任,则必须同时具备如下构成要件:第一,公司股东必须实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为;第二,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的目的,是为了逃避债务;第三,公司股东的该滥用行为,在客观上已造成严重损害公司债权人利益的结果。但如何界定“滥用”和“正常使用”的区别?由于目前最高人民法院对此并未作出明确的司法解释,法学界也没有形成统一的观点,这种状况的存在,便给法官的司法行为和法学界带来了极大的困难。根据法理学的观点,要正确理解一个法律规范的真正内涵,则应从立法本意、法律规范的用语、上下条文之间、条文与款项之间的逻辑关系等方面来进行。因此,从第三款的立法本意,以及根据《公司法》第三条“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”规定的法律特点来看,公司法人一个最明显的特征就是“财产独立性”。该“财产独立性”的法律特点,不仅要求公司法人与其他公司法人之间的财产应该清晰明确,而且必须彼此独立;公司法人与公司股东之间的财产亦必须清晰明确并彼此独立。如果公司股东在行使权利过程中,利用其控股身份和控股地位,实施了损害公司“财产独立性”法律特征的行为,造成公司之间、公司与股东之间财产不清的结果,则势必会损害公司股东或公司债权人的利益。因此,这种情况既被《公司法》第二十条所禁止,同时亦被该法第二十一条第一款“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”的规定所禁止。由此可见,如果股东实施损害公司“财产独立性”的行为,则自然不属于正常使用的行为,因而构成了法律上的“滥用”行为。

在弄清了“滥用”和“正常使用”的区别后,而对于什么是公司法人独立地位和股东有限责任,则很容易理解了。因为《公司法》第三条“ 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”已有了明确的规定,故不再赘述。

对于本条第三款,其中还有一个概念很模糊,那就是“严重损害公司债权人利益”中的“严重”该如何理解?笔者认为,其实“严重损害”这四个字中包含了两层意思:一是有损害结果的发生;二是损害结果的程度比较严重。但至于损害结果深到什么程度才算“严重”,法律没有明确,也不可能一一列举出来。因此,何种损害结果构成“严重损害”,在司法解释没有明确以前,看来只好由法官在司法实践中根据具体案件的实际情况而酌情认定了。

综上所述,对《公司法》第二十条第三款理解的重点,在于正确理解“滥用”和正常使用的区别,而至于认定损害结果是否构成“严重”,则属于法官自由裁量权的范畴。因此,当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的时候,公司股东则依法应当对公司债务承担连带责任。这也就是外国公司法上所谓的“刺破公司面纱”制度。

什么是公司法公司法是程序法的一种吗

公司法是程序法。程序法一般是指为实现实体权利义务而制定的关于程序方面的法律。而公司法中不仅规定了当事人的权利义务关系,还规定了相关的权利实现、保护等程序性措施。

【法律依据】

《中华人民共和国公司法》第一条

为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。

第二条

本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条

公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司法的司法解释一

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)》第一条公司法实施后,人民法院尚未审结的和新受理的民事案件,其民事行为或事件发生在公司法实施以前的,适用当时的法律法规和司法解释。第二条 因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的,如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时,可参照适用公司法的有关规定。

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